脑虫的金蝉脱壳之计还是很成功的，在虫族大本营吸引了兰德的注意力，小队全力歼灭虫族大军地面部队的时间内，借助蚓虫的土遁能力，与几只刀虫和闪虫保护着虫王，以最快速度返回到魔鬼森林深处的虫巢。
在虫王率领虫族大军四处追杀人类的这段时间，虫后又在虫巢内孵化出大批的虫族大军。有刀虫，有铲盾虫，还有大量的炮虫。而捕虫、蛇虫和跳虫，则孵化得不多。
主要是脑虫认为，追杀残余的人类，已经不需要再使用虫海战术了，剩下的战斗，其主力的作战部队就是刀虫。
而铲盾虫和炮虫，则是更多地用于工程。铲盾虫的主要工作就是将地表的植物，全部砍伐并收集起来。
而炮虫则是将因没有被及时吃掉而腐烂的人类和动物的尸体，以及植物的腐烂物全部吃掉，并且在体内转化成酸液。这种酸液不但可以用于对外的战争，同时在虫巢升级为太空母巢后，也是太空母巢最主要的攻击武器。
自从虫族大军攻破了人类主城，已经有两个多月的时间。这段时间里，虫王带着虫族大军四处征战；而虫后则在虫巢中，不停地产卵并孵化虫类。
同时已经孵化的数十条蚓虫，也早就开始以虫巢为中心，在地下向四周进行辐射状的蔓延，开采和吞噬稀有的矿物质和金属。
每条蚓虫吞噬了足够的物质之后，就会回到虫巢，将其吞噬的金属和矿物质反哺给虫巢。
因此虫王征战期间，虫后也一直在积累虫巢升级所需的物质和能量。
当虫王和脑虫逃回了虫巢后，立即命令所有的虫族，严密防守在虫巢周围。并传令所有的蚓虫立即回到虫巢，将所吞噬的矿物质和金属物全部反哺给虫巢。
虫后会将蚓虫所反哺的所有物质，用于加固虫巢的结构和强度。
另外脑虫也让虫巢附近的所有炮虫，将体内酸液全部反哺给虫巢。
然后虫王和脑虫全部进入到虫巢以内，只带了少量的刀虫、闪虫和几只铲盾虫，就从内部封闭了虫巢，开始强行提升虫巢的等级。
虫后也接受了脑虫的建议，开始疯狂地吸收之前所储存的生命能量，并且快速进入到自身的等级提升状态。
只见它用一个大茧把自己包裹起来，就再也不见任何虫族；而是专心致志地将自己提升为母后。并且将与自己血脉相连的虫巢，升级为太空母巢。
与此同时，在虫巢的外部，虫族的各种大军也在脑虫的指令下开始了疯狂的运作。
数十条蚓虫在距离虫巢几公里远的地方，快速地挖掘出几个跟虫巢所在地一样大小的巨坑。每个之间距离都不等，都是选在特别低洼的沼泽或者是湿地之中。
然后由这些蚓虫在地下开采一些坚硬的岩石，快速地搭建了十余个仿真的虫巢。
这是脑虫的聪明计策。因为虫后升级为母后、虫巢升级为太空母巢，需要一段的时间。
在这段时间内为了防止被人类端了老窝，脑虫便用这种故布迷阵的方式，在虫巢的周围设立了十余个仿真虫巢。
仿真虫巢从外观上看，与真正的虫巢没有太大的区别。只是其中没有虫后，且虫巢本身是死的而已。
这时外边的虫族已经开始在各个仿真虫巢附近，做好了防御阵型。
而铲盾虫这个时候则是疯狂地推土，把真正的虫巢掩埋起来。并且还从一些地方砍伐了大量的树木，将原先已经变成空地的部位，又用树木杂草堆积起来。
此时炮虫也跟着忙碌。它们将体内所有的酸液都反哺给虫巢后，就开始在平板虫的运输下，到附近的沼泽湖泊，吞噬大量的清水；回来再把水喷在这里。
没过多久，被铲盾虫掩埋起来的虫巢大坑，已经变成了一小块湖泊，而湖泊的周围还有大量的树木。因此从远处和空中看，已经看不出来这里曾经有虫巢存在的迹象。
脑虫的计划实施得很成功。虫族大军在全力开动以后，效率也非常高。
而兰德小队因为已经消灭了残余的虫族部队，误以为虫王也已被消灭了。所以并没有急于乘胜追击，而是在器型机甲上充能和休息；并且还开会研讨下一步的作战计划，这也耽误了很多的时间。
虫巢就是利用了这么一个宝贵的时间差，将自己完全地隐藏起来，躲在地下悄悄升级。
而地面上的铲盾虫等，在完成了真正虫巢的掩盖工程后，就开始分散到十余个假虫巢的位置，并且做出了认真的防御状态。
绝大多数的虫族没有多少智慧，而且对于虫王或脑虫的命令，绝对忠诚执行。因此它们根本就不知道自己是迷惑人类的弃子，仍然一心一意地执行命令，把那些仿真的虫巢，当成了真正虫巢来守护。而且，一旦有敌人来攻击，它们也会用自己的生命，来保护自己的巢穴。
兰德率领两架兽形机甲，来到魔鬼森林的上空。
望着下方雾气蒙蒙的森林中，仅凭肉眼和光学仪器的观察，根本无法看清森林里面的状况；只能利用机甲的扫描来确定虫巢的位置。
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