话说曹操进兵直接到潼关。
曹仁说：“可以先扎下营寨，然后攻打关隘不迟。”
曹操下令砍伐树木，立起排栅，分成三个寨：左边曹仁，右边夏侯渊，曹操自己在中间的寨。
第二天，曹操带着三寨大小将领，杀到关隘前去，正遇到西凉军马。两边各自摆开阵势。
曹操骑马到门旗下，看西凉的兵，人人勇猛健壮，个个是英雄。
又看到马超长得面如敷粉，嘴唇像涂了朱砂，腰细肩宽，声音洪亮力气大，穿着白袍银铠，手拿长枪，立马在阵前；上面是庞德，下面是马岱。
曹操暗暗称奇，自己骑马对马超说：“你是汉朝名将的子孙，为啥要反叛？”
马超咬着牙，大骂：“曹操你这贼子！欺骗君主，罪恶滔天！害了我父亲和弟弟，不共戴天的仇恨！我要活捉你生吞你的肉！”
说完，挺枪直接杀过来。
曹操背后的于禁出来迎战。
两匹马交战，打了八九回合，于禁败走。
张合出来迎战，打了二十回合也败走。
李通出来迎战，马超奋力交战，几个回合之中，一枪把李通刺于马下。
马超把枪往后一招，西凉兵一起冲杀过来。
曹操的兵大败。
西凉兵来得势头凶猛，左右的将领，都抵挡不住。
马超、庞德、马岱带一百多骑兵，直接冲进中军来捉曹操。
曹操在乱军之中，只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！”
曹操马上急忙脱下红袍。
又听到大喊：“长胡子的是曹操！”
曹操惊慌，抽出佩刀割断自己的胡子。
军中有人把曹操割胡子的事，告诉马超，马超就让人喊捉：“短胡子的是曹操！”
曹操听说，就扯下旗角包住脖子逃跑。
曹操正跑的时候，背后一匹马追来，回头一看，正是马超。曹操大惊。
左右的将校看到马超追来，各自逃命，只丢下曹操。
马超大声叫：“曹操别跑！”
曹操吓得马鞭都掉了。
眼看就要追上，马超从后面用枪刺来。
曹操绕着树跑，马超一枪刺在树上；急忙拔出来的时候，曹操已经跑远了。
马超纵马追来，山坡边转过一个将领，大喊：“别伤我主公！曹洪在此！”
轮着刀纵马，拦住马超。曹操得以逃命。
曹洪和马超打到四五十回合，渐渐刀法乱了，力气不足。
夏侯渊带着几十骑兵赶到。
马超独自一人，怕被算计，就拨马回去，夏侯渊也不追。
曹操回到寨里，幸亏曹仁拼死守住了寨栅，所以没有损失太多兵马。
曹操进帐叹气说：“我要是杀了曹洪，今天肯定死在马超手里了！”
就叫曹洪，重重赏赐。
收拾败军，坚守寨栅，深挖壕沟高筑堡垒，不许出战。
马超每天带兵到寨前辱骂挑战。
曹操下令让士兵坚守，要是乱动的就杀。
将领们说：“西凉的兵，都用长枪，应该选弓弩迎战。”
曹操说：“打不打，都在我，不在贼。贼虽然有长枪，怎么能随便刺到？各位只要坚守壁垒看着，贼自己就退了。”
将领们都私下议论说：“丞相以前征战，自己带头；现在败在马超手里，怎么这么软弱？”
过了几天，探子报告：“马超又增加二万生力军来助战，是羌人的部落。”
曹操听了大喜。
将领们说：“马超增加兵力，丞相反而高兴。为啥？”
曹操说：“等我胜了，再跟你们说。”
三天后又报告说关上又增加了兵马。
曹操又大喜，就在帐中设宴庆贺。将领们都暗暗发笑。
曹操说：“各位笑我没有打败马超的计谋，你们有啥好办法？”
徐晃进言说：“现在丞相大军在这里，贼也全部屯在关上，这里去河西，肯定没有防备；要是能有一支军队暗地渡过蒲阪津，先截断贼的退路，丞相直接从河北攻打，贼两边不能呼应，形势肯定危险了。”
曹操说：“公明的话，正合我意。”
就叫徐晃带精兵四千，和朱灵一起去偷袭河西，埋伏在山谷之中，说：“等我渡过河北同时攻打。”
徐晃、朱灵领命，先带四千军暗暗走了。
曹操下令，先让曹洪在蒲阪津，安排船筏。留曹仁守寨，曹操自己带兵渡过渭河。
早有探子报告给马超。
马超说：“现在曹操不攻打潼关，却让人准备船筏，想要渡过河北，肯定是要截断我的后路。我应当带一支军队沿着河拦住北岸。曹操的兵不能渡河，不用二十天，河东粮食没了，曹操的兵肯定乱了，再沿着河南攻打，曹操就能被擒了。”
韩遂说：“不必这样。难道没听说兵法上说：‘兵半渡可击’，等曹操的兵渡到一半，您在南岸攻打，曹操的兵都死在河里了。”
马超说：“叔父的话很好。”
就派人打听曹操什么时候渡河。
却说曹操整顿好兵马，分三批军，先渡渭河，等到人马到河口的时候，太阳刚升起。曹操先派精兵渡过北岸，建立营寨。
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