再说晋朝都督杜预，从江陵出兵，命令牙将周旨：带领八百个水手，乘坐小船偷偷渡过长江，夜里袭击乐乡，在山林里到处立起旌旗，白天放炮擂鼓，夜里就在各处举火。周旨领命后，带着众人渡过长江，埋伏在巴山。第二天，杜预率领大军水陆并进。前哨来报：“吴主派伍延从陆路出兵，陆景从水路出兵，孙歆做先锋，三路兵马前来迎战。”杜预带兵前进，孙歆的船很快就到了。两边刚一交战，杜预就往后退。孙歆带兵上岸，追了不到二十里地，只听一声炮响，四面的晋兵都围了过来。吴兵急忙往回跑，杜预趁势追杀，吴兵死了不计其数。孙歆跑到城边，周旨带着的八百士兵混在吴兵里，就在城上举火。孙歆大惊，说：“北边来的军队难道是飞过来的吗？”刚想退走，被周旨大喝一声，就给斩于马下了。陆景在船上，看到江南岸上一片火光，巴山上飘出一面大旗，上面写着“晋镇南大将军杜预”。陆景吓坏了，想上岸逃命，被晋将张尚骑马赶到，一刀就给斩了。伍延看到各路军队都败了，就弃城逃跑，结果被伏兵捉住，绑着去见杜预。杜预说：“留着他也没用！”喝令武士把他斩了。就这样，杜预拿下了江陵。
于是沅、湘一带，一直到广州的各个郡，守将们看到晋军势大，都乖乖地带着印信投降了。杜预派人拿着符节去安抚他们，一点东西都不抢夺。接着又进兵攻打武昌，武昌也投降了，杜预的军威大振。然后他召集各路将领，一起商量攻打建业的计策。胡奋说：“东吴这个老对手，可不是一下子就能彻底征服的。现在春水涨起来了，我们很难长久停留。不如等到明年春天，再大规模进军。”杜预却说：“以前乐毅在济西打了一仗就吞并了强大的齐国；现在我们的军威这么盛，就像砍竹子一样，砍开几节之后，后面的就迎刃而解了，不会再有什么阻碍了。”于是他就发檄文给各路将领，约定一起进兵，攻打建业。
这时龙骧将军王濬率领水兵顺流而下。前哨来报：“吴国人打造了铁索，沿江横着截断江水；还在水里放了铁锥来防备我们。”王濬听了大笑，然后让人打造了几十方大木筏，上面绑着草人，草人披着铠甲拿着武器，立在木筏周围，然后让木筏顺水而下。吴兵看到，以为是活人，吓得赶紧跑了。木筏碰到水下的铁锥，就把铁锥都带走了。王濬又让人在木筏上做了大火炬，有十多丈长，十多围粗，用麻油浇灌，只要遇到铁索，就点燃火炬烧，一会儿铁索就断了。就这样，王濬的两路水军从长江顺流而下，所到之处，全都打胜仗。
再说东吴丞相张悌，命令左将军沈莹、右将军诸葛靓来迎战晋兵。沈莹对诸葛靓说：“上流的各路军队都没有防备，我料想晋军肯定会到这儿来，我们应该全力抵抗。要是侥幸得胜，江南就能保住。现在要是渡江去和晋军交战，不幸失败的话，那就全完了。”诸葛靓说：“您说得对。”话还没说完，就有人来报晋兵顺流而下，来势凶猛。两人大惊失色，急忙去见张悌商量对策。诸葛靓对张悌说：“东吴危险了，我们为什么不逃走呢？”张悌流着泪说：“东吴就要灭亡了，这是聪明人、笨人都知道的事；现在要是君臣都投降，没有一个人为国难而死，这不是很耻辱的事吗？”诸葛靓也流着泪走了。张悌和沈莹带兵抵抗晋兵，晋兵一下子就把他们围起来了。周旨率先冲进吴营。张悌独自奋力搏斗，最后死在乱军之中。沈莹也被周旨所杀。吴兵四处逃散。
晋兵攻克牛渚后，深入吴境。王濬派人快马传递捷报，晋主司马炎听到这个消息可高兴了。贾充上奏说：“我们的士兵在外面打仗很久了，水土不服，肯定会生病的。应该把军队召回来，以后再做打算。”张华却说：“现在我们的大军已经打到他们老巢了，吴国人都吓破胆了，不出一个月，孙皓肯定能被抓住。要是轻易把军队召回来，前面的进攻就都白费了，实在是太可惜了。”晋主还没来得及回应，贾充就呵斥张华说：“你都不看看天时地利，就想贪功，让士兵们疲惫不堪，就算把你杀了也不足以向天下人谢罪！”司马炎说：“这是我的意思，张华只是和我想法一样罢了，何必争论呢！”忽然有人报告说杜预派人送来了加急的奏表。晋主看了奏表，上面也是说应该赶快进兵的意思。晋主于是不再犹豫，直接下达了进军的命令。
王濬等人接到晋主的命令后，水陆并进，声势浩大，吴国人看到晋军的旗帜就投降了。吴主孙皓听到这个消息，吓得脸色都变了。大臣们就说：“北方的军队越来越近了，江南的军民都不打仗就投降了，这可怎么办呢？”孙皓说：“为什么不打仗呢？”众人回答说：“今天的灾祸，都是岑昏的罪过，请陛下杀了他。我们就出城决一死战。”孙皓说：“一个宦官，怎么能误国呢？”众人都大喊：“陛下难道没看到蜀国的黄皓吗？”然后不等吴主下令，就一起冲进宫里，把岑昏碎尸万段，还生吃他的肉。陶濬上奏说：“我带领的战船都很小，希望能得到两万士兵乘坐大船去作战，这样肯定能打败晋军。”孙皓听了他的话，就拨给陶濬御林军，让他到上流去迎战敌军。前将军张象，率领水兵到下游迎战敌军。两人带着军队刚出发，没想到西北风刮得很大，吴兵的旗帜都立不住了，全都倒着插在船上；士兵们都不肯下船，四处乱跑，只剩下张象带着几十个人等着迎战。
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